一幫民工呆若木雞地看着陳鋒把教導隊帶走了，好多人都在議論，今天真是見着鬼了。
陳鋒這麼做有兩個目的，一個是這麼多人帶走了，路上還不好處理，都是老百姓，你總不能把人家槍斃了吧。換了聞天海能幹出來，但陳鋒不行，他的骨子裡寫的是善。另一個目的是教導隊必須迅速撤走，八路軍一般穿插包圍的速度很快，其他幾個團都在大踏步撤退，如果再不果斷後撤，整個團都可能被八路軍分割包圍掉。
團裡急行軍到晚上，這時師裡來了命令，要求各個團集結到女兒坡附近。看地形，女兒坡是一處兩面崇山峻嶺，一面斷崖的石頭坡。邊上有三條公路，而其中一條已經被八路軍的地方部隊徹底損毀。陳鋒很是納悶，師裡爲什麼要將部隊集結在這個地方？
其實命令是上峰下達的，主要是各個部隊都撤退得太快，一時間搞不清楚八路軍的主力在什麼位置。所以就讓戰鬥力比較弱的部隊退守到後面去。由幾個美械師來搜索八路軍主力，伺機逼其決戰。
團裡疲憊不堪，終於在清晨時候集結到了女兒坡附近。駐紮下來之後，陳鋒立刻本能地命令部隊迅速就地構築工事。
形勢直轉而下。
到了中午，團裡接到師部轉來的通報，八路軍的一支地方部隊獨立團出現在女兒坡的南邊十幾裡的地方。等到了下午，炮就打過來了，而且是山炮。陳鋒派出兩個班前出搜索，很快一個不好的消息傳來。女兒坡往南出現了成建制的八路，而且裝備較其他部隊精良，很可能是八路軍的主力。
師裡自食其果，從縣城匆忙後撤的時候，防線出現了缺口，結果八路軍的精銳部隊從容穿插到了後方。現在女兒坡成了死地，短短的一個晝夜，八路軍數倍於己的部隊將師裡團團包圍在女兒坡。
陳鋒趕到了師部，而此時師部已是一片混亂。聞天海在電臺裡面用明語呼叫各個部隊迅速向師部收縮，同時在叫其他師趕緊過來增援。陳鋒知道，此時再叫增援已經來不及了，再加上國軍系統內部山頭林立，這個時候又有誰會真的冒死過來增援呢。
陳鋒向聞天海建議，現在不應該把部隊單純地收縮，這女兒坡是個石頭山，根本沒辦法構築工事。現在的當務之急是趁八路軍立足未穩，趕緊找到包圍圈的薄弱點，強行突圍。
其他幾個團長也都贊同陳鋒的意見，現在師裡的幾個團基本上實力損傷不大，真要突圍的話還是有把握的。
聞天海也沒有什麼好的意見，一個哈欠連着一個哈欠，大夥都知道，他是大煙癮上來了。
最後聞天海和師部的參謀勉強同意了陳鋒的意見，由陳鋒團爲突圍主攻方向。其他各個團擔負增援任務。同時將師屬炮兵營配屬給陳鋒。
陳鋒覺得有炮兵一切好辦，當下裡和師部以及其他各個團確定了電臺呼叫方式和突圍後集結的路線。傍晚時分，師屬炮兵營開火，陳鋒集中了兩個營，朝女兒坡南邊開始突圍。進攻前，陳鋒召集各個營的主官開了個簡短的會。在會上，陳鋒強調這次突圍一定要有序，不僅各個營要精誠團結，而且不得在突圍時丟棄輜重和裝備，各個營到達集結地點後，“一口行軍鍋都不能丟”。
進攻展開後，楊棋親自帶領一營突擊隊，主要是一營的三連並營部直屬組成，基本上是老兵，作戰經驗豐富。楊棋一出手就在八路軍的防線上撕開一個口子，緊接着是三營的後續部隊從缺口處迅速向縱深發展。進攻速度之快，八路軍還沒組織起來像樣的反擊就被打垮了縱深防禦。
當時八路軍很多部隊還是地方部隊剛剛升級上來的，很多部隊游擊戰打得好，但這種陣地對壘以及防守方面不強。尤其是遇到了楊棋帶的一營，是在抗戰中練就出的攻堅能力，所以打法上非常不適應。再加上團裡得到了師屬炮火的支援，而且團裡的火炮、迫擊炮也全線向八路軍的陣地上轟擊，所以一營和三營展開得非常順利。
不到四十分鐘，八路軍一線陣地被團裡打開了一個寬約五六千米的缺口。緊接着，團屬炮兵部隊和輜重隊在教導隊的協助下，跟隨着團部、警衛連，從三營和一營打開的缺口處突破防線。這時陳鋒用約定好的呼號呼叫其他團，同時讓二營接替一營和三營打開的缺口，確保師裡其他團能夠從缺口處突圍。
此時已經入夜，遠處傳來了隆隆炮聲。陳鋒很納悶，這炮聲是什麼部隊傳來的，難道遠處還有激戰？
團裡擺脫重圍之後先是往南走，然後猛地穿插向西北，朝着和師里約定好的突圍集結地點靠攏。而此時二營留守的陣地開始有八路軍在組織試探性進攻，二營要求撤出陣地，追趕團裡。但陳鋒不同意，要求二營堅守待命，保證師裡其他部隊突圍成功。
遠處的炮聲越來越密集，陳鋒聽着實在有點納悶，心裡隱隱有一絲不祥之兆。
他命令通訊隊想盡一切辦法，務必聯絡到師部或其他部隊。時間在一分一秒地流逝，多等一分鐘的話二營就多一分危險。
好不容易團部聯絡到了其他部隊，結果戰場上真實的情形讓陳鋒頓時驚呆了。
也就是陳鋒團突圍的時候，師裡調集其他部隊朝北進攻。說白了是打算讓陳鋒當誘餌，吸引八路軍注意力。而師裡的主力則向女兒坡以北進攻。
陳鋒又一次被自己人出賣了。
但聞天海沒有想到兩點，一是陳鋒團偵察和看地形的工作做得紮實，所以一口氣就輕鬆突圍。二是師裡的主力剛剛朝北進攻，就被優勢於己的幾路大軍團團圍住。
而此時的陳鋒第一反應是立刻將矇在鼓裡打算接應其他部隊突圍的二營解救出來。
後隊變前隊，一營從原來的進攻線路往回打，三營擔任助攻。現在八路軍也是被這兩條線路的進攻打得摸不着頭腦，所以對二營一直是圍而不打。
而師裡的主力此時已經基本上被分割成了幾塊，沿着公路兩側，到處是槍聲和“繳槍不殺”、“優待俘虜”的喊聲。
整個公路被打成了一片火海，各種輕重武器的火舌彈道如同煙火一樣在夜空中交叉密集，一處接着一處的火光，爆炸聲此起彼伏。
聞天海的衛隊大約一百多人，保護着師部的幾個參謀和聞天海，趁亂朝着公路北邊的一處小山坡衝過去。從山坡上不時打過來步槍子彈，但衛隊也不還擊，繞過山坡衝到了山谷中。
這時大家才緩上一口氣，聞天海心有餘悸地看着自己的部隊，被八路軍以摧枯拉朽之勢瞬間打垮。自己在軍界賴以發展的部隊，居然一夜之間就這麼打沒了。聞天海不由得感到世事難料，人生無常。而此時周圍都是八路軍，儘管剛剛脫離了戰場，但不知道八路軍到底還有多少部隊，也不知道該往哪兒撤。
師部的參謀用電臺聯絡其他部隊，但不是正被圍在包圍圈裡讓師部火速救援，就是根本聯絡不上。看來各個團已經失去戰鬥力，整個建制估計都已經被打散了。
最後師部居然聯絡到了陳鋒團，更加驚奇的是，陳鋒團基本建制完好，而且損失很小。聞天海火速命令陳鋒向他靠攏。陳鋒回覆說，師部此時正在八路軍的包圍圈邊上，團裡靠過去容易被八路軍吃掉。請求師部按照預定集結地點的方向前進，而團裡現在還有二營被八路軍包圍，等把二營解救出來就前往集結地點。
聞天海心裡罵着陳鋒迂腐，這都什麼時候了，還存着婦人之仁，二營救不救沒關係，關鍵是要迅速擺脫八路軍的包圍。當下命令陳鋒放棄二營，迅速向集結地點靠攏。而陳鋒馬上答覆說，團裡已經開始出發解救二營，進攻序列已經展開，命令沒辦法收回了。
其實陳鋒也知道，陷入八路軍包圍中的二營估計是凶多吉少了，但他身上的那種對部下的情感卻又驅使他不得不下令解救二營。就像當年潘雲飛下令不惜代價解救團裡一樣。
現在趁着夜色，應該還能把二營救出來。
具體的計劃是這樣的，陳鋒通過步話機要通了二營，命令二營沿着女兒坡以南的一條小河進攻，但始終不過河。一營放棄進攻，立刻回撤團部，而最擅長夜戰、離河最近的三營並教導隊一部，沿河接應，待兩軍會合後，則朝團部靠攏。
這樣一來，主攻方向的一營吸引了八路軍大量的增援，這個計劃說白了是個疑兵的辦法，主要是讓八路軍摸不清楚二營的撤退方向。
不愧是善於打硬仗打惡仗的二營，將軍官集中起來組織敢死隊，愣是從八路軍東北方向的防線上撕開口子。然後迅速向東南打，甩掉追擊，靠着夜色掩護脫離戰鬥沿河機動。
沿途遇到八路軍幾支小部隊，二營絲毫不戀戰，打完了就走。也就是這場仗，讓八路軍很多高級將領充分了解到這個部隊的戰鬥力。雖然是國民黨軍的雜牌軍，但戰術指揮、整體的戰鬥力和單兵能力絲毫不比王牌軍差，如果裝備再精良一些，完全可以和王牌軍抗衡。
三營沒走多遠就報告，有八路軍大股部隊機動的跡象，但此時已經聯絡不到二營了。原來爲了防止電臺被監聽暴露位置，二營始終保持無線電靜默。
眼看着二營要和八路軍的大部隊撞在一起，千鈞一髮，一場血戰在即-